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朗诗香港上市“育壳术”

《地产》杂志、南都地产 孙柳编辑整理
2015-04-06 23:46:30
人物:    企业:
导读:看点 内地发展商自2012年起盛行香港买壳,迄今公开出手已达近十家之多。但买壳上市的路并不好走,首先要选到合适的壳,在买壳与实现再融资之间,还有一段漫长的育壳之路。 只有壳育得好,才可能小蚌壳长出大珍珠。 赴港上市的路径有多种,如直接IPO,或借壳上市,又或如万科的B转H股。借壳虽然无论在任何市场都不是主流,多数公司

看点

内地发展商自2012年起盛行香港买壳,迄今公开出手已达近十家之多。但买壳上市的路并不好走,首先要选到合适的壳,在买壳与实现再融资之间,还有一段漫长的“育壳”之路。 只有“壳”育得好,才可能“小蚌壳长出大珍珠”。

 

赴港上市的路径有多种,如直接IPO,或借壳上市,又或如万科的B转H股。借壳虽然无论在任何市场都不是主流,多数公司还是会通过IPO直接上市。但与直接上市比较来看,买壳也有自身优势:比如比直接上市简单、快捷;如前期工作准备充分,成功率相对较高;无需支付数目不小的中介费用而冒最后上市失败的风险;借壳上市后,可再融资能力强;不用符合直接上市的利润要求(死壳复生除外);联交所及证监会的审批比直接上市容易得多等。

内地发展商自2012年起盛行香港买壳,迄今公开出手已达近十家之多,在一系列为争取上市地位而展开的资本角逐中,参与者不仅包括已经在内地拥有上市平台的万科、金地集团、招商地产,也有未曾上市的万达、绿地、朗诗等。

表1  近2年内地房企赴港买壳情况

朗诗香港上市“育壳术”-明源地产研究院

但是,买壳上市的路也并不好走,首先要选到合适的壳,对于眼下资金实力并不雄厚的发展商而言,在买壳与实现再融资之间,是漫长的“育壳用壳”之路。下面就以朗诗为例,来看看他如何在香港借壳上市。

 

一、选壳:选择“干净壳”

 

2013年6月18日,朗诗集团买壳深圳科技控股有限公司,斥资8.63亿收购壳公司63.4%的股权。随后,深圳科技公司更名为“朗诗绿色地产”。

香港买壳上市主要有三种方式:一种是直接收购上市公司控股权(干净壳);二是透过债务重组以取得控股权(重组壳);三是挽救及注入资产以取得控股权(死壳)。从买壳上市的时间上来看,干净壳大概是2~3个月;重组壳需要5~8个月;死壳则要6个月~1年。

朗诗集团买的壳就属于“干净壳”——当时深圳科技的资产非常简单:现金4亿港元、一栋位于深圳楼,一层位于香港的写字楼,甚至没有任何债务,是一个“干干净净”的壳。

朗诗集团董事长田明表示,实际上,朗诗当时面对着多个壳公司的选择。之所以最后选中深圳科技,最重要的原因在于,这是一个“干净的壳”。需要尽快打造融资平台的朗诗,没有精力和时间去处理其他备选壳的大量资产。深圳科技这样一个干净的壳就是一个最好的选择。

 

二、育壳:四大“育壳”术绕行政策障碍

 

然而,买壳获得壳公司控制权只是第一步,要实现再融资,还有一段漫长的“育壳用壳”之路。

根据香港的监管要求,壳公司买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内,累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%,则该交易构成非常重大交易。除非被特别豁免,否则将视为新上市处理——这相当于让已经上市的公司再走一遍IPO的审核流程。如果这样,则意味着白白浪费了不菲的买壳成本。但如果不大量注资,则难以开展再融资。

资产超百亿的朗诗买下这个资产净值仅为5.28亿的小“壳”后,也必须等两年后,才可能进行大规模注资和用壳。但朗诗不打算坐着“干等”,而是自有一套“育壳术”:大股东借款与供股增资、业务委托、收购土地、适当注资。这四大“育壳”术,简而言之就是“给钱”、“给人”、“买地”、“买项目”。

1.给钱:大股东借款与供股增资双管齐下

给钱有两种给法:一是把集团的现金借给上市公司。与此同时,公司的负债率会相应增加;二是扩股增资,增加大股东在公司的权益。朗诗集团的策略是双管齐下。

截至2013 年年底,朗诗绿色地产已经累计获得控股股东朗诗集团40亿元人民币的授信额度,委托贷款利率为5.5%.不仅利率优于当前市场条件,且长期内并无偿债压力。只要上市公司的投资比较顺利,朗诗集团将考虑继续借款给上市公司。

但与此同时,朗诗绿色地产年报显示,公司资产负债比不可避免的攀升至127.90%,远高于行业内的正常水平。

因此,2013年11月25日,朗诗绿色地产通过供股增资的方式,筹集了约7.4亿港元资金。供股完成后,朗诗集团通过全资附属公司总计持有朗诗绿色地产公司约74.16%的股份(临近香港联交所规定的上市公司非公众股东最多只能占股75%的临界点)。

在“育壳”路上,田明的第一招是将“给钱”贯彻到底。

2.给人:业务托管整合业务和团队

作为朗诗集团承诺的唯一上市平台,朗诗绿色地产将承接集团的所有地产投资与地产项目业务。而无法大规模注资的这两年注定是一个过渡期,集团和上市公司同时进行地产业务。

为了整合业务和团队,田明选择了业务托管的方式。把集团的人力资源、管理架构移植到上市公司,同时把集团的项目委托给上市公司管理。

2014 年2 月23 日,朗诗集团与朗诗绿色地产鼎立项目开发管理服务协议,将大部分朗诗集团地产开发业务的管理员工转职到上市公司,并由上市公司向朗诗集团现有地产项目提供项目开发管理服务。

此举完成后,将为上市公司带来一定的管理收入和现金流——协议有效期至2016年12月31日,其中2014、2015及2016年的服务费年度上限分别为6.6亿元、6.7亿元及5.1亿元,总额18.4亿元。同时,业务托管也使得朗诗绿色地产的预估毛利率有望超过50%.

3.买地:投资买地做大规模

让上市公司投资买地,逐步做大自身业务规模,是朗诗育壳的第三招。目前,在香港联交所的条款规定下,朗诗集团能够注入上市公司的项目仍是个别小项目。2014 年2 月23 日,朗诗绿色地产旗下全资附属公司收购了集团旗下的无锡朗华置业公司的全部股份。其收购总价仅为人民币5000 万元。但在田明看来,一步步加强上市公司自身的规模,逐步“蚂蚁搬家”式注入。于2014年4月3日,朗诗绿色地产直接全资附属公司绿色未来控股有限公司通过南京市国土资源局举办的挂牌出让活动,成功竞得一幅位于中华人民共和国南京市空港枢纽经济区的土地,并将成立项目公司开发该地块。

4.买项目:大股东适当注资

等到解禁期过后再集中注入优质资产,利用朗诗集团在资金、人员、技术等方面的优势,通过大股东适当注资,快速提升上市公司的项目数量、资产规模和品牌形象。

四大育壳术,一环扣一环,互为条件、互成基础,可谓是当前形势下的“最优解”。(孙柳编辑整理,来源:《地产》杂志、南都地产、国际融资、观点地产网)